跨境进入美国私募市场：条款清单之外的工作

两套法律制度，以及资讯差距

私募基金或私人公司权益以非公开方式发售，通常根据美国证券法，向符合既定准则的投资者提供。就美国的发售而言，该准则通常是证券交易委员会规则下的合格投资者标准^[1]。然而，投资者还须考虑其居住地适用的法律。在加拿大，招股说明书豁免载于国家文书第45-106号，由各省及地区证券监管机构（包括安大略证券委员会）执行^[2]。在香港，证券及期货事务监察委员会执行专业投资者规则^[3]。在新加坡，《证券及期货法》界定认可投资者及机构投资者类别，包括第4A条^[4]。在日本，金融厅执行的框架包括向合资格机构投资者及若干其他合资格人士发售的特例业务制度^[5]。上述内容是指向官方资料的指引，并非对任何人士地位的判断，亦不是任何制度的完整说明。本网站内容并不确认或评估任何人士的资格。

私募发售所附带的资料，通常比上市股份周围的资料更薄、也更不均衡。文件往往为美国本地读者撰写。语言、时区，以及与管理人或公司实际接触的难度，都会增加摩擦。这些是跨境私募承诺的寻常特征，并非把任何要约视为具吸引力的理由，也不是省略独立法律及税务意见的理由。

税务、货币及申报，围绕着这项权益

非美国投资者持有美国权益，可能面对美国税务预扣及申报义务。美国国税局目前就向非居民外籍人士支付的若干美国来源收入，说明30%的法定预扣税，惟须受限于任何适用的条约^[6]。投资者的居住司法辖区也可能对同一收入征税、可能要求申报境外持仓，并可能限制资金流动。例如，中国国家外汇管理局就个人实施每年5万美元的外汇便利化额度^[7]。这些引述是对官方规则的概括说明，并非税务意见，不是对任何结构的建议，亦不是协助规避资金外流、资格或申报规则。投资者在考虑任何承诺之前，应向相关司法辖区的合资格律师及税务顾问寻求意见。

程序是投资的一部分

进入一项私募权益的路径本身就是工作：审阅私募发售备忘录及有限合伙协议、填写认购文件、安排能够接收出资通知的银行及托管安排，以及配合管理人的时间表。错误及延误会有后果，因为程序是封闭的，而且权益一旦取得，通常多年缺乏流动性。资本有可能亏损。转让通常受限制。这些工作不能代替对管理人或公司的判断，〈在私募市场，不同管理人的结果可以相差很远〉加以讨论。

专门的跨境阅读

条款清单之外的工作，正是来自加拿大、亚洲及其他司法辖区、希望进入美国私募市场的投资者，往往希望有一个能够以拥有人视角阅读交易、并能在承诺双方的语言及法律文化中工作的对手方的原因。一位专门的跨境伙伴——能使用英文、繁体中文、简体中文及日文，并熟悉美国私募市场——正是为这项工作而设。