米国プライベート・マーケットへの越境：タームシートの外側で起こる仕事

二つの法制度と、情報の格差

プライベート・ファンドや未上場企業の持分は、非公開の方法で、通常は米国証券法の下、所定の基準を満たす投資家に対して提供されます。米国の募集では、その基準は多くの場合、証券取引委員会の規則における適格投資家（accredited investor）の基準です^[1]。しかし投資家は、居住地で適用される法令も考慮する必要があります。カナダでは、目論見書の免除はNational Instrument 45-106に定められ、オンタリオ証券委員会を含む州・準州の証券規制当局が運用します^[2]。香港では、証券先物委員会がProfessional Investor（専門投資家）規則を運用します^[3]。シンガポールでは、証券先物法が適格投資家および機関投資家の区分を定め、第4A条を含みます^[4]。日本では、金融庁が、適格機関投資家および一定のその他の適格者に対する募集に関する適格機関投資家等特例業務の枠組みを所管します^[5]。これらは公式資料への指針であり、特定の方の地位の判断ではなく、いずれの制度の完全な説明でもありません。本ウェブサイトの内容は、特定の方の適格性を確認または評価するものではありません。

非公開の募集に付随する情報は、通常、上場株式の周囲の情報より薄く、ばらつきもあります。書類は、米国国内の読者向けに書かれていることが少なくありません。言語、時差、運用者や企業と実際に向き合う実務上の難しさは、いずれも摩擦を加えます。これらは越境するプライベートのコミットメントの普通の特徴です。いずれの申込みを魅力的とみなす理由ではなく、独立した法務・税務の助言を省く理由でもありません。

税務、通貨、報告は、持分の周囲にある

米国の持分を持つ非米国の投資家は、米国の源泉徴収と申告の義務に直面することがあります。米国内国歳入庁は現在、非居住外国人に支払われる一定の米国源泉所得について、適用される条約に従うことを条件に、法定税率30%の源泉徴収税を説明しています^[6]。投資家の居住法域も、同じ所得に課税し、国外保有の報告を求め、資金の移動を制限することがあります。一例として、中華人民共和国国家外貨管理局は、個人について年間5万米ドルの外国為替利便化枠を運用しています^[7]。これらの引用は、公式の規則を概括するものです。税務の助言ではなく、特定の仕組みの推奨でも、資金流出、適格性、報告の規則を回避する援助でもありません。投資家は、コミットメントを検討する前に、関係する法域の適格な弁護士および税務顧問の助言を受けるべきです。

手続は、投資の一部である

プライベートの持分に入る道筋自体が仕事です。プライベート・プレースメント・メモランダム（募集説明書）およびリミテッド・パートナーシップ契約の検討、申込書類の作成、キャピタル・コールを受け取れる銀行・カストディの手配、運用者の日程への対応です。誤りと遅延には結果が伴います。手続は閉じており、一度取得した持分は、通常、長年にわたり流動性に乏しいからです。資本を失うこともあります。譲渡は通常、制限されます。その仕事は、運用者や企業についての判断の代わりにはなりません。判断については「プライベート・マーケットでは、運用者ごとの成果は大きく分かれる」で取り上げます。

専門的で、越境的な読み

タームシートの外側の仕事こそ、カナダ、アジア、その他の法域から米国プライベート・マーケットに臨む投資家が、取引を所有者の目で読め、コミットメントの双方の言語と法文化の中で仕事ができる相手をしばしば求める理由です。英語、繁体字中国語、簡体字中国語、日本語に通じ、米国のプライベート・マーケットに本拠を置く、専門のクロスボーダーのパートナーは、その仕事のためにあります。