跨境進入美國私募市場：條款清單之外的工作

兩套法律制度，以及資訊差距

私募基金或私人公司權益以非公開方式發售，通常根據美國證券法，向符合既定準則的投資者提供。就美國的發售而言，該準則通常是證券交易委員會規則下的認可投資者標準^[1]。然而，投資者還須考慮其居住地適用的法律。在加拿大，招股說明書豁免載於國家文書第45-106號，由各省及地區證券監管機構（包括安大略證券委員會）執行^[2]。在香港，證券及期貨事務監察委員會執行專業投資者規則^[3]。在新加坡，《證券及期貨法》界定認可投資者及機構投資者類別，包括第4A條^[4]。在日本，金融廳執行的框架包括向合資格機構投資者及若干其他合資格人士發售的特例業務制度^[5]。上述內容是指向官方資料的指引，並非對任何人士地位的判斷，亦不是任何制度的完整說明。本網站內容並不確認或評估任何人士的資格。

私募發售所附帶的資料，通常比上市股份周圍的資料更薄、也更不均衡。文件往往為美國本地讀者撰寫。語言、時區，以及與管理人或公司實際接觸的難度，都會增加摩擦。這些是跨境私募承諾的尋常特徵，並非把任何要約視為具吸引力的理由，也不是省略獨立法律及稅務意見的理由。

稅務、貨幣及申報，圍繞著這項權益

非美國投資者持有美國權益，可能面對美國稅務預扣及申報義務。美國國稅局目前就向非居民外籍人士支付的若干美國來源收入，說明30%的法定預扣稅，惟須受限於任何適用的條約^[6]。投資者的居住司法管轄區也可能對同一收入徵稅、可能要求申報境外持倉，並可能限制資金流動。例如，中國國家外匯管理局就個人實施每年5萬美元的外匯便利化額度^[7]。這些引述是對官方規則的概括說明，並非稅務意見，不是對任何結構的建議，亦不是協助規避資金外流、資格或申報規則。投資者在考慮任何承諾之前，應向相關司法管轄區的合資格律師及稅務顧問尋求意見。

程序是投資的一部分

進入一項私募權益的路徑本身就是工作：審閱私募發售備忘錄及有限合夥協議、填寫認購文件、安排能夠接收出資通知的銀行及託管安排，以及配合管理人的時間表。錯誤及延誤會有後果，因為程序是封閉的，而且權益一旦取得，通常多年缺乏流動性。資本有可能虧損。轉讓通常受限制。這些工作不能代替對管理人或公司的判斷，〈在私募市場，不同管理人的結果可以相差很遠〉加以討論。

專門的跨境閱讀

條款清單之外的工作，正是來自加拿大、亞洲及其他司法管轄區、希望進入美國私募市場的投資者，往往希望有一個能夠以擁有人視角閱讀交易、並能在承諾雙方的語言及法律文化中工作的對手方的原因。一位專門的跨境夥伴——能使用英文、繁體中文、簡體中文及日文，並熟悉美國私募市場——正是為這項工作而設。